5. Onderhandelen
Het is om verschillende redenen verstandig om niet zelf te onderhandelen, maar hiervoor een ervaren adviseur in te schakelen. Waarschijnlijk is dit het eerste bedrijf dat jij wilt kopen, terwijl dit voor jouw adviseur gesneden koek moet zijn. Zijn ervaring kan jou helpen om het maximale uit de onderhandelingen te halen.
Van belang is dat voor alle partijen de consequenties van de verkoop helder zijn. Je adviseur kan hierbij helpen en zo voorkom je tegenvallers, zowel financieel als in relationele sfeer.
Voorbereiding
Je hebt voor jezelf een profiel opgesteld waaraan het over te nemen bedrijf moet voldoen en wat jouw eigen wensen en ook (financiële) mogelijkheden zijn.
Als het goed is heeft de verkoper ook zijn huiswerk gedaan en een verkoopbrochure (informatiedocument) van zijn bedrijf opgesteld. Dat is een beschrijving van zijn bedrijf met alle informatie die jij als potentiële koper nodig hebt om een (eerste) bod op het bedrijf uit te kunnen brengen. Voor jou is de volgende informatie van belang:
1. Bedrijfsgegevens
Denk aan het adres- en contactgegevens, de rechtsvorm, KvK nummer, domeinna(a)m(en), gegevens boekhouder/accountant en andere adviseurs.
2. Bedrijfsactiviteiten
Welke producten en diensten levert het bedrijf? Welk specifiek vakmanschap is nodig om het bedrijf uit te kunnen oefenen? En welke kennis als (lokaal) ondernemer is nodig om het bedrijf succesvol voort te kunnen zetten?
3. Doelgroep
Wat is de doelgroep (de klanten) en de manier waarop die worden bereikt? Denk aan verkoopkanalen, website, e-shop, (social) media.
4 Het bedrijf en de markt
Wat zijn de sterke punten van het bedrijf en welke kansen liggen er?
5. Bedrijfsresultaten
Wat is het bedrijfsresultaat en hoe is dat opgebouwd en berekend?
6. Bedrijfsmiddelen
Welke bedrijfsmiddelen behoren tot het bedrijf. Denk aan machines, gereedschap maar ook voorraad etc.
7. Verkoopcondities
Wat zijn de voorwaarden waaronder de verkoper zijn bedrijf aan jou wil overdoen? Denk hierbij aan de verkoopprijs. Is deze realistisch? En hoe ziet hij de overdracht voor zich? Wat omvat de overdracht precies? Op welk moment wil hij overdragen, en hoe.
Je moet beoordelen of de vraagprijs realistisch is. Daarvoor heb je ten minste de meest recente balans en verlies en winstrekening nodig. Hiermee ga jij of je adviseur aan de slag. In de bijlage vind je een rekenvoorbeeld voor een klusbedrijf. Dat kan je helpen om een oordeel te vellen over de verkoopprijs.
Deze informatie gebruik je niet alleen om te bepalen of je wilt kopen, maar ook om uit te rekenen en te beslissen of dat financieel haalbaar is. Vergeet vooral ‘creatieve oplossingen’ niet om financiering te vermijden of te beperken. Denk aan gefaseerde overdracht en betaling in termijnen. Zo’n constructie is bij kleinschalige bedrijven niet vreemd.
Bij de berekening voor de financiële haalbaarheid moet je ook het effect betrekken van eventuele externe financiering. Die zul je namelijk moeten aflossen en krediet kost geld. Uiteindelijk krijg je door deze berekeningen een realistische financiële prognose van de situatie ná de overname.
Natuurlijk zijn er naast de cijfermatige informatie andere immateriële zaken die bepalen of jij de verkoopprijs en overige condities aanvaardbaar vindt. Bijvoorbeeld hoe graag jij dit bedrijf wilt overnemen.
8. Overeenkomsten en vergunningen
De verkoper heeft als ondernemer allerlei overeenkomsten afgesloten en beschikt mogelijk over vergunningen. Wat gebeurt er met:
Overeenkomsten met klanten
Denk aan garanties, servicecontracten en doorlopende dienstverlening. Het kan waardevol zijn deze over te nemen. Je hebt dan direct een relatie met jouw toekomstige klanten.
Overeenkomsten met leveranciers
Welke overeenkomsten blijven bestaan als jij het bedrijf overneemt?
Kijk ook goed naar verzekeringsovereenkomsten.
Vergunningen
Welke vergunningen staan er op naam van de verkoper? Zijn die overdraagbaar of niet? Kan jij als nieuwe ondernemer deze vergunningen aanvragen en zo ja, aan welke eisen moet hij dan voldoen?
Meer informatie over eventuele arbeidsovereenkomsten vind je hieronder bij punt 9.
Over huurovereenkomsten lees je meer bij punt 10.
9. Personeel
Heeft het bedrijf personeel in dienst en zo ja welke keuzes heb je bij overname van het bedrijf? Onder bepaalde voorwaarden is wettelijk geregeld dat de arbeidsovereenkomsten overgaan. De werknemers hebben dan een arbeidsovereenkomst met de koper. De verkoper blijft een jaar lang wettelijk medeverantwoordelijk voor de afspraken met medewerkers.
Maar of sprake is van overgang van onderneming luistert nauw. Daarom moet je je over de personele gevolgen laten adviseren door een arbeidsrechtjurist.
10. Locatie en huisvesting
De locatie waar het te koop aangeboden bedrijf is gevestigd is van groot belang bij de verkoop ervan. Denk eens aan een lijstenmakerij die gevestigd is in de drukste winkelstraat van de stad: in deze situatie zal jij deze alleen overnemen als je over de bedrijfsruimte kunt beschikken. De locatie is dan immers bepalend voor de omzet.
Huur
Als de verkoper huurt is belangrijk welke mogelijkheden jij hebt om de huur al dan niet voort te zetten. Dit wordt bepaald door het type pand waarin jouw bedrijf gevestigd is.
De verkoper huurt publiek toegankelijke middenstandsbedrijfsruimte
Voor huur van een publiek toegankelijke middenstandsbedrijfsruimte, zoals een winkelpand, is de wettelijke regel dat de duur van de overeenkomst 5+5 jaar is. Na de eerste periode kan de huurder de overeenkomst opzeggen, de verhuurder niet. De huurder is dus beschermd. Wil je als huurder tussentijds opzeggen, bijvoorbeeld na 2 jaar, dan kan dat niet.
Als het bedrijf gevestigd is in zo’n middenstandsruimte dan kan jij als koper de bestaande huurovereenkomst ongewijzigd overnemen. Dit heet ‘indeplaatsstelling’. Voordeel hiervan is dat je het bedrijf kan voortzetten op de huidige locatie.
De verkoper huurt een andere bedrijfsruimte
Voor “overige, gewone bedrijfsruimte” (zoals werkplaatsen, kantoren of opslagplaatsen) geldt dat de huurtermijn en opzegtermijn in onderling overleg tussen huurder en verhuurder bepaald worden.
Jij moet desgewenst met de verhuurder overeenstemming bereiken over een nieuw af te sluiten huurovereenkomst. Zekerheid hierover is voor jou van belang. Daarom is het verstandig om in de (voorlopige) koopovereenkomst een ontbindende voorwaarde op te nemen in geval dit niet lukt.
Eigendom
Als jij verkoper eigenaar bent van jouw bedrijfsruimte én deze ruimte geen onderdeel uitmaakt van de verkoop dan zal jij op zoek moeten naar een nieuwe locatie, of de bedrijfsruimte van de verkopende partij moeten huren.
Laat je bij het onderhandelen over de huurovereenkomst bijstaan door een deskundige (zoals een makelaar). In de huurovereenkomst worden namelijk belangrijke zaken geregeld, zoals de huurtermijn, opzegtermijn, huurprijs, servicekosten, onderhoud en jaarlijkse huuraanpassing.
